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- Catégorie : Focales
- Mis à jour le mardi 26 juin 2012 13:52
- Publié le dimanche 24 juin 2012 03:33
- Écrit par Saïdou Nour Bokoum
A Nouvelle République de Guinée, notre credo est : TOUT SUR LA GUINEE. Par délà les, analyses, les opinions, les états d'âme, les faits, les paroles vrais ou faux, aller à la SOURCE. Nous laisserons le temps aux spécialistes pour déchiffrer ici à la une ensuite, ce document qui rejoindra sa place au menu, TOUT SUR LA GUINEE
CONVENTION DE CREDIT
ENTRE
LA REPUBLIQUE DE GUINEE
Agissant pour
LA SOCIETE DE PATRIMOINE DU SECTEUR MINIER
En qualité d’Emprunteur
et
PALLADINO CAPITAL 2 LIMITED
En qualité de Prêteur
Pour un montant de 25.000,000 USD
TABLE DES MATIERES
1. Définitions et interprétation 1
2. Interprétation 3
3. Le Crédit 3
4. Objet du Crédit 4
5. Conditions de tirage 4
6. Tirage 4
7. Remboursements 5
8. Intérêts 5
9. Frais de dépenses 6
10. Déclarations 6
11. Cas de Défaut 6
12.Convention de dation 7
13. Cession et Transfert 8
14. Divisibilité - Intégralité de la Convention, renonciations et modifications 8
15.Notificaffons 8
16. Entrée en vigueur 9
17. Loi applicable et juridique compétente 9
LA PRESENTE CONVENTION EST CONCLUE LE : 9 avril 2011
ENTRE :
(1) LA REPUBLIQUE DE GUlNEE, représentée par Monsieur Mohamed Lamine Fofana, Ministre des Mines et de la Géologie de la République de Guinée et Monsieur Kerfala Yansané, Ministre de l'Economie et des Finances, dûment habilités aux fins des présentes, (ci-après l‘“Etat ”), agissant en qualité d'actionnaire unique de la SOCIETE DE PATRIMOiNE DU SECTEUR MINIER, en abrégé la « SPSM», Société Anonyme de droit guinéen en cours de création.
Et
(2) PALLADINO CAPITAL 2 LIMITED, Société immatriculée dans les Iles Vierges Britanniques sous 1e numéro 1603703, dont le siége social est situé à MILL Mall, Suite 6, Wichkhams Cay 1, P.O Box 3085, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques, représentée par Monsieur Samuel Meblame, Fondé de pouvoir, dûment habilité aux fins des présentes, (ci-après le “Prêteur”).
L'Emprunteur et le Prêteur sont ci-après désignés ensemble les “Parties” ou Individuellement une “Partie”.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A) L'Etat a crée par décret N°D/2011/099/PRG/SGG en date du 18 mars 2011 la Société de Patrimoine du Secteur Minier (ci-après 1a “SPSM”) avec pour mission la mise en œuvre, sous la tutelle du Ministère des Mines et de la Géologie, de la politique et de la stratégie nationale définies par le Gouvernement de la République de Guinée, pour la valorisation et la rentabilisation de son patrimoine minier à travers une filière Intégrée
(B) Aux fins de financier les dépenses d'investissement et les autres besoins généraux liés à la création, au fonctionnement et aux activités de la SPSM, l'Etat a sollicité auprès du Prêteur, en raison des intérêts communs existant entre eux, un prêt à hauteur de USD 25.000 000 (vingt cinq millions de dollars américains).
C) Le Prêteur a accepté de consentir à l'Etat selon les termes et conditions de la présente convention de crédit (la “Convention”), le Prêt sollicité qui sera repris par la SPSM.
IL A ETE CONVENU DE CE QUI SUIT :
1- Définitions et interprétation
Dans la présente Convention, à moins que le contexte n’exige une Interprétation différente, les expressions ci-dessous ont les significations suivantes :
“Autorisation” : désigne une autorisation, un consentement, une approbation, une délibération, un permis, une exemption, une Inscription, une attestation notariée ou un enregistrement.
“Acte Uniforme OHADA”: désigne l'Acte uniforme OHADA du 17 avril 1997 relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique.
“Avis de Tirage”: désigne l’avis de tirage devant être remis par l'Emprunteur au Prêteur conformément à l’Article 6.1 de la présente Convention.
“ Crédit ” désigne le montant en principal que le Prêteur accepte de mettre à la disposition de l’Emprunteur au titre de la Convention, soit le montant de USD 25 000.000 (vingt cinq millions de dollars américains) conformément à l’Article 3 de la présente Convention.
“ Contrôler ”: signifie détenir directement ou indirectement, ou la détention directe ou indirecte par une société ou entité quelconque (a) de plus de 50% des droits de vote à l’assemblée générale (ou l'équivalent) d’une autre société ou entité ou (b) le droit de nommer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou autre organe de gestion équivalent de cette société ou entité.
“ Date de Remboursement ” désigne la date qui tombe 15 (quinze) ans après la Date de Tirage à laquelle le Tirage a été mis à disposition de l’Emprunteur.
“ Date de signature ” désigne la date de signature de la présente Convention.
“ Date de Tirage ” : désigne la date correspondant à l'un des 5 (cinq) Jours Ouvrés à compter de l'Avis de Tirage, à laquelle le Crédit doit être mis à disposition de l'Emprunteur par le Prêteur.
“ Dollar ou USD ” désigne le dollar américain, la monnaie des Etats-Unis d'Amérique.
“ Effet Préjudiciable ” désigne tout évènement de nature financière ou juridique susceptible d'obérer la capacité de l’Emprunteur à satisfaire son engagement financier au titre de la Convention.
“ Emprunteur ”: désigne l'Etat ou la SPSM en fonction de l’application de l'Article 4
“ Jour Ouvré ”: signifie un jour (autre que le samedi ou 1e dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour les affaires courantes à Conakry et à Londres.
“ LIbor ”: (London Interbank Offered Rate) désigne le taux d'intérêt Interbancaire offert à Londres applicable au dollar américain, tel que publié par la British Bankers Association (BBA) à partir de 11h00, heure de Londres. 7 (sept) Jours Ouvrés avant 1a Date de Remboursement.
“ Période de Disponibilité ”: désigne la période courant à compter de la date de réalisation jusqu'à la date tombant 5 (cinq) Jours Ouvrés après cette date.
“ Société Affiliée ”: signifie toute société ou entité qui contrôle directement ou indirectement le Prêteur ou est contrôlé directement ou indirectement par le Prêteur, ou toute société entité directement ou Indirectement contrôlée par une société ou entité qui contrôle directement ou indirectement le Prêteur.
“ Tirage ” : désigne la somme mise à disposition de l'emprunteur au titre de l’Avis de Tirage.
2. Interprétation
2.1 Sauf stipulation contraire, toute référence dans la présente Convention:
(A) au “ Préteur ” à l’Emprunteur ou à toute “ Partie ” doit être interprétée comme Incluant leurs successeurs ayants droits et cessionnaires autorisés;
(B) aux “ actifs ” inclut les biens, les revenus et les droits à toute nature, présents et futurs;
(C) à un accord, une autorisation ou un consentement du Prêteur doit être interprétée comme une référence à l’accord, l’autorisation ou le consentement préalable et écrit de ce Préteur;
(D) à une réglementation quelconque devra s'entendre de cette réglementation et elle qu’éventuellement modifiée; et
(E) à une heure est une référence à l'heure de Conakry;
2.2 Les titres de section et d'article sont donnés seulement à titre Indicatif et n’affecteront en aucun cas l’interprétation de la Convention.
2.3 Toute définition aura la même signification qu'il en soit fait usage au singulier ou au pluriel.
2.4. Sauf stipulation contraire dans la présente Convention, un terme utilisé dans une notification ou dans tout autre document donné ou rédigé en vertu de la présente Convention ou en relation avec celle-ci à la même signification dans ce document ou cette notification que dans la présente Convention.
2.5 Le préambule fait partie Intégrante de la Convention et est doté de la même force Juridique que les autres stipulations de la Convention.
3. Le Crédit
Conformément aux tenues de la présente Convention et sous réserve de la réalisation, le Prêteur s’engage à mettre à la disposition de l`Emprunteur, pendant la période de Disponibilité, un Crédit d’un montant de USD 25 000 000 (vingt cinq millions de dollars américains).
4. Objet du Crédit
4.1 Objet
Le Crédit est destiné à financer les dépenses d'investissement et les autres besoins généraux liés au fonctionnement et aux activités de la SPSM.
4.2 Rétrocession du Crédit à la SPSM
L’Etat s’engage à faire rétrocéder à la SPSM dans les 90 (quatre vingt dix) Jours qui suivent la signature de la présente Convention et dans les conditions prévues par la législation en vigueur ses droits et obligations au titre de la présente convention
Le manquement par l’Etat à l’obligation visée ci-dessus constituera un Cas de Défaut au titre de l'Article 11.1 (B) de la présente Convention.
5. Tirage
5.1 Avis de Tirage
L’Emprunteur pourra remettre au Prêteur, l’Avis de Tirage dûment établi et signé par une personne dûment habilitée. L’Emprunteur ne pourra émettre qu’un seul Avis de Tirage pendant la durée de la présente Convention.
5.2 Contenu de l'Avis du Tirage
L'Avis de Tirage remis au Prêteur est irrévocable et ne sera considéré comme dûment établi que si :
(A) La date de Tirage demandée est un Jour Ouvré inclus dans la Période de Disponibilité;
(B) La devise précisée dans l’Avis de Tirage est le Dollar américain;
(C) L’Avis de Tirage est adressé à :
Sovereign Trust (Gibraltar) Limited
Sulte 2B Mansion House
143 Main Street ~
Gibraltar
Tel: +350 200 76 173
Fax +350 200 70158
5 3 Mise à disposition du Tirage
Si les conditions stipulées dans la présente Convention sont remplies, le Prêteur ayant reçu un Avis de Tirage conforme à la présente Convention, mettra à disposition le Tirage au plus tard à la Date de Tirage .
6, Remboursements
6.1 Remboursements à la Date de Remboursement
L’Emprunteur devra rembourser au Prêteur l’Intégralité du montant en principal du Tirage et des Intérêts échus à la Date de Remboursement.
6.2 Remboursement anticipé
L'Emprunteur pourra, à condition de le notifier au Prêteur au moins dix (10) Jours Ouvrés à l’avance (ou toute période plus courte convenue par écrit), rembourser par anticipation tout ou partie du Tirage, sous réserve d’accompagner son remboursement de l’intégralité des intérêts échus sur le montant remboursé par anticipation.
6.3 Aucun nouveau Tirage
L’Emprunteur ne pourra pas emprunter de nouveau tout ou partie du Crédit qui aura été remboursé ou remboursé par anticipation
7. Intérêts
7.1 Taux d’Intérêts
Le Tirage portera intérêt mensuellement au taux LIBOR 2 (deux) mots + (plus) 30o (trois cent) points de base.
7.2 Paiement des intérêts
(A) Le Prêteur notifiera à l’Emprunteur, au moyen d’un avis d’échéance, le montant des Intérêts courus sur le Tirage et payable à la Date de Remboursement, au plus tard 7 (sept) jours calendaires avant cette Date de Remboursement.
(B) L'Emprunteur devra payer les intérêts échus sur le Tirage mis à la disposition à la Date de Remboursement
8. Frais et Dépenses
Tous Impôts, taxes, droit d’enregistrement éventuels et tous les frais relatifs à la signature et à l’exécution de la présente Convention seront à la charge de l'Emprunteur.
9. Déclarations
A la déclaration de la présente Convention, l’Emprunteur fait au Prêteur les déclarations suivantes:
9.1 Force Obligatoire
Les obligations qui incombent à l’Emprunteur au titre de la présente Convention sont conformes au droit guinéen, valables, lui sont opposables et sont susceptibles d'être mises en œuvre en Justice.
9.2 Relations avec d’autres obligations
(A) à aucune loi ou réglementation qui leur est applicable:
(B) à aucun des documents constitutifs (ou document équivalents) de l'Emprunteur ;
(C) à aucune Convention ou acte obligeant 1’Emprunteur, ou engageant l'un quelconque de
ses actifs.
9.3 Pouvoir et Capacité
L’Emprunteur a la capacité de signer et d’exécuter la présente Convention ainsi que les obligations qui en découlent. Il a effectué toutes les formalités nécessaires pour permettre l'entrée en vigueur et l’exécution de la présente Convention.
9.4 Validité et recevabilité en tant que preuve
Toutes les Autorisations nécessaires pour l'Emprunteur puisse signer la présente Convention, exercer les droits et exécuter les obligations qui en découlent ont été obtenues et sont en vigueur.
9.5 Défauts
Aucun Cas de Défaut n'est survenu ou n'est raisonnablement susceptible de survenir en raison du Tirage.
10. Cas de défaut
10,1 Chacun des événements ou circonstances définis dans le présent Article 10 constitue un Cas de Défaut.
(A) Non-paiement
Le défaut de paiement à l'avance de toute somme due par l'Emprunteur au titre de la présente Convention, à l’endroit et dans la devise prévus, sauf si le défaut de paiement est dû à une erreur administrative ou technique et le paiement est effectué dans un délai de 5 (cinq) Jours Ouvrés suivant la date d’exigibilité du paiement.
B) Autres obligations
Le manquement par l'une des parties à une quelconque stipulation da la présente convention sauf si le manquement à cette stipulation peut être réparé et est réparé dans les 5 (cinq) Jours Ouvrés à compter de la notification par l'autre partie ou de la prise de conscience par la partie en défaut dudit manquement
(C) Déclaration Inexacte
Toute déclaration faite ou réputée avoir été faite par l’une des parties dans la présente Convention ou tout autre document délivré par ou pour le compte de l'une des parties au titre ou en relation avec la présente Convention est ou s’avère avoir été incorrecte ou inexacte dans tout élément substantiel lorsqu’elle a été faite ou a été réputée avoir été faite.
(D) Effet Préjudiciable
Un Effet préjudiciable survient
10.2 Droits du Prêteur
A tout moment à compter de la survenance d'un Cas de Défaut, le Préteur peut par une Notification à l’Emprunteur Indiquant une période de grâce de six (6) Jours Ouvrés pour remédier au Cas de défaut:
(A) déclarer le Tirage, ainsi que les intérêts échus et toute autre somme échue ou non payée au titre de la présente convention, immédiatement dus auquel cas ils deviendront immédiatement exigibles, ou
(B) Déclarer le Tirage repayable sur demande.
11 Convention et dation
1l.1 Convention
En cas de non remboursement du crédit dans le délai contractuel prévu à la présente convention, et après une mise en demeure de trente jours restée sans effet, le Prêteur pourra prendre une participation dans une des filiales de la société de patrimoine. La participation dans cette filiale ne devra en aucun cas dépasser les 30 pour cent des actions.
Ce que sa créance de remboursement du Tirage effectué par l'Emprunteur soit convertie en Tout ou partie en action SPSM. La SPSM et l'Etat prendront toutes les mesures nécessaires pour effectuer cette conversion au plus tard dans les soixante (60) Jours Ouvrés de la demande du Préteur.
11.2 Dation
Le Préteur pourra à tout moment pendant la durée de la présente Convention demander à Ce que sa créance de remboursement du Tirage effectué par l'Emprunteur soit réglée à la Date de remboursement prévue par la présente Convention par la remise, au choix du Préteur de minerals correspondant à la valeur du Tirage selon les modalités que le Préteur indiquera à l’Emprunteur.
12 Divisibilité intégralité de la Convention. Renonciations et Modifications
12.1 Si l’une quelconque des dispositions de la Convention se révèle nulle ou non Susceptible d'exécution, la validité des autres dispositions et le fait qu’elles soient susceptibles d’exécution ne seront en aucune manière affectés ni compromis et aucune des Parties ne pourra réclamer de dommages et intérêts à ce titre.
12.2 Le non-exercice d’un droit ou l'exercice partiel ou tardif d'un droit par les Parties ne vaut Pas renonciation à un droit par les Parties ne peut-être considérée comme telle que si elle Intervient par écrit avec référence expresse à la présente Convention.
12.3 La présente Convention ne pourra être modifiée que par avenant conclu et signé par les Parties.
13 Notifications
1 3.1 Toutes les notifications relatives et la présente Convention devront être transmises par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres, et prendront effet à la date de la première présentation de la lettre recommandée ou à la date de remise de la lettre en mains propres, selon le cas.
13.2 Les notifications effectuées au titre la Convention seront adressées au Parties comme
suit :
(A) Pour le Prêteur: PALLADlNO CAPITAL 2 LIMITED
Sulte 2B, Mansion House
143 Main Street Gibraltar
A l'Attention de Samuel MEBIANE
Télécopie: +350 200 70150
(B) Pour l'Emprunteur: REFUBLIQUE DE GUINEE
Ministère de l'Economie et des Finances
B.P: 579 Conakry
A l’Attention de: Mr. Kerfalla YANSANE
Ministre de l’Economie et des Finances
Télécopie: 224 42 21 02
Et
Ministère des Mines et de la Géologie
B.P: 295 Conakry- Immeuble OFAB/CBG
Boulevard du Commerce
A l’Attention de Mr Mohamed Lamine FOFANA
Ministre des Mines et de la Géologie
Télécopie: +224 41 49 13
14 Entré en vigueur
La présente Convention entre en vigueur à la date de sa ratification et restera en vigueur
Jusqu'au complet remboursement du Tirage et de l'intégralité des intérêts, frais et autres sommes dues au Préteur en vertu de la présente Convention.
15 Loi applicable et juridiction compétente
15.1 La présente Convention est régie et sera Interprétée conformément au droit de la République de Guinée.
15.2 Tous différends découlant de la présente Convention ou en relation avec celle-ci que les Parties n'auront pas résolu de manière amiable dans les trente (30) jours calendaires de La notification du différend par la Partie la plus diligente seront tranchés définitivement suivant le Règlement d'Arbitrage de la Chambre Internationale de Commerce de Paris par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce Règlement.
15.3 Le siège du Tribunal Arbitral sera à Paris, en France.
15.4 Aux fins de trancher les litiges soumis par les Parties, le Tribunal Arbitral se réfèrera au
droit applicable prévu par la présente Convention et, en cas de vide Juridique aux principes généraux du droit International.
1 5.5 La langue de la procédure d’arbitrage sera le français. La sentence sera rédigée en français. Les documents et mémoires échangés par les Parties seront rédigés en français.
Les pièces seront communiquées dans leur langue d'origine. accompagnés d'une traduction française.
15.6 L'Etat renonce expressément et irrévocablement pour lui-même et pour la SPSM au droit
de se prévaloir de toute immunité dont il pourrait bénéficier, en particulier toute immunité de Juridiction, immunité d'exécution ou immunité diplomatique,
Fait à Conakry,
En trois exemplaires originaux
Le 12 avril 2011
POUR L’EMPRUNTEUR POUR L'EMPREUNTEUR
Mr. Mohamed Lamine FOFANA Mr, Kerfalla YANSANE
Ministre des Mines et de la Géologie Ministre de l’Economie et des Finances
POUR LE PRETEUR
Mr. Samuel MEBIANE
Fondé de pouvoir
